注册会计师协会体制改革势在必行

　　（编者按：2001年8月15日至17日，中注协在深圳市召开了全国注册会计师协会秘书长会议。会议主题是，贯彻江总书记“三个代表”的重要思想，研究新形势下行业建设与发展战略。深圳注协副会长朱祺珩应邀在会上发表讲话，现刊载如下公开发表。）

　　经过近5年来的行业清理整顿，特别是会计师事务所的体制改革，我国注册会计师行业的形势有所好转，这应当感谢中国注册会计师协会及地方协会为此付出的艰苦努力。但是，在会计师事务所运作体制向民间化、市场化转变时，对行业命运和走向负有重大责任的注册会计师协会自身却仍沿袭过去的官办化、行政化体制，从而使协会缺少履行“监督、管理、协调、服务”法定职责的动力机制与制约机制，致使行业深层次、根本性的制度创新问题无法得到解决。目前，注册会计师行业面临的形势依然十分严峻，如会计市场紊乱、执业环境恶劣、行业自身权益难以保护、注册会计师道德素质滑坡、执业质量不高、社会公信力下降、监督管理不力等等，所有这些都经常见诸于国内外的新闻媒体并被渲染化“炒作”，给行业带来严重的负面影响，协会与整个注册会计师行业也经常受到注册会计师、社会公众和政府部门的责难。作为一名执业十几年的注册会计师，我深感忧虑；作为中国注册会计师协会的理事和地方协会的副会长，我也深切体会到协会责任的重大和现行体制下协会负责人及其工作人员的无奈。怎么办？不能总是埋怨客观环境和体制制约，正确的做法是顺应行业形势发展的客观要求，积极创造条件，依法对协会体制进行改革。否则，官办化、行政性的行业管理体制必定难以适应民间化、自律性的服务管理对象，将严重阻碍我国注册会计师行业的健康发展。

　　一、现行协会体制对注册会计师行业带来的负面影响

　　根据《注册会计师法》的规定，注册会计师协会是由注册会计师组成的社会团体并依法取得社会团体法人资格。协会既然是由注册会计师组成的团体组织，理应由注册会计师当家作主，并实行自律化的运作管理，遗憾的是除深圳注协在按自律理念的方向运作外，几乎全国所有的地方协会的会长、秘书长均是由政府任命或指派，将协会作为财政部门的下属机构进行管理，协会内部也实行行政化的运作模式，甚至协会工作人员的招聘录用、工资待遇也要财政部门决定，从而严重制约了协会人才队伍的建设和发展，导致按自律性组织设计的协会功能与职责难以实现，对注册会计师行业的健康发展带来严重的负面影响。

　　（一）协会角色错位，缺少维护注册会计师合法权益、为注册会计师提供良好服务的动力机制和制约机制

　　《注册会计师法》第36条规定，“注册会计师协会应当支持注册会计师依法执行业务，维护其合法权益，向有关方面反映其意见和建议。”应当说在维护注册会计师合法权益方面，中央协会与地方协会的同志们都作了大量工作，但是，与《注册会计师法》的要求相比，与广大注册会计师的呼声与要求相比，所做的工作还相差甚远。目前，政府部门对注册会计师执业行政干预的问题、权利部门非法对注册会计师进行质询和传讯的问题、行政部门滥用权利对会计师事务所执业设立所谓“资格许可”制度的问题、各政府主管部门，如中央企业工委、证管办、审计署特派办、财政厅（局）监察处等多头检查，随意调档的问题，在某些地方还表现得十分突出。在现行体制下，由于协会的负责人及其工作人员的经济利益及其个人职位的升迁取决于政府行政官员的安排，那么当行政命令与注册会计师合法权益发生矛盾时，就注定要产生角色冲突，在行业利益受到侵犯时，只能是象征性地“反映和建议”，缺少据理力争的勇气和毅力，更缺少动力机制与制约机制。也许在座的诸位还记得1998年2月深圳33家会计师事务所联名状告某银行非法指定审计业务的案例，由于深圳注协的体制有别于内地，为此深圳注协在团结广大注册会计师依法向某银行做斗争方面发挥了很好的组织和支持作用，最终取得了胜利，为净化深圳注册会计师行业的执业环境作出了贡献。为什么深圳注协的同志能做到呢？因为深圳注协的秘书长要由会员选举出的理事会来聘任，其工资待遇也要由理事会来确定，有动力机制，更有制约机制。我想，这一案例可以作为协会体制必须改革的一个很好注解。

　　（二）协会隶属财政部门，使其失去了与立法部门、政府部门及司法部门平等对话的独立身份和渠道，不利于与有关方面沟通和协调行业重大问题

　　在中国现有的国情下，注册会计师行业一系列重大问题的解决，例如法律法规建设、体制建设、行政干预、司法不公等，都有赖于立法部门、政府部门及司法部门对注册会计师行业的深刻了解及其行业人士对他们的游说和影响，这就需要协会与这些部门能有一个直接、平等、方便的对话渠道。但是，在现行体制下，由于协会隶属于财政部门，从程序上需要通过财政部门间接地向上反映意见和建议，加之协会在整个财政系统中的地位和分量并不是太高、太重，财政部门本身对注册会计师行业也不熟悉，又不能排除他们有自己的主观好恶，这样，行业意见和建议很难及时、真实、准确地传递给立法、政府与司法部门，导致行业重大问题因长期不能解决而恶化。据我了解，《注册会计师法》修订研讨中来自于行业专家的很多好的意见和建议，如协会体制定位问题，事务所组织形式多样化并强调无限责任的问题，淡化注册会计师行政责任并强化其民事责任的问题等等，这些意见都很难真实、完整、及时地反馈给决策高层。更具有讽刺意味的是，即使协会工作人员有机会直接与高层对话，也必须背着政府主管领导，以防因意见不一而“职位难保”的不测。话又说回来，现行体制下协会由于不是由注册会计师当家作主，协会的意见和政策能不能真正代表广大注册会计师的意见也很值得怀疑，比如中国注册会计师协会的常务理事基本上都是退居二线的政府官员，暂且不说中注协的常务理事会是否有用，即使有用的话，果真能代表行业利益说话吗？我看答案是不能令人满意的。近年来，深圳注协之所以还能做一点事，我想这与《深圳经济特区注册会计师管理条例》明确了深圳注协的独立身份和地位有关，与地方法律为深圳注协开辟了直接与市人大、市政府及司法部门的直通对话渠道有关，与市人大、市政府、市财政局对深圳注协的正确理解和大力支持有关。

　　（三）协会有职无权，难以对违法违规的会计师事务所及其注册会计师进行有效的监管和惩处

　　目前协会承担着繁重的行业监督管理职责，但是，其权利与义务在法律定位上并不协调一致。监管的核心是要对违法违规的事务所及其注册会计师进行惩处，然而除深圳注协外，中国注册会计师协会及其所属地方协会都没有惩处权限。《注册会计师法》把惩处事务所及其注册会计师的权限，授予了对注册会计师行业并不了解的财政部门，这样由于信息的不对称，加之政府部门运作上的固有弊端，很难有效及时地对违法违规的事务所与注册会计师进行惩处，甚至出现“协会得罪人越多、财政送人情越多”的奇怪现象。深圳注协既有因体制不顺，对事务所及其注册会计师难以处罚、监管力度不够而受到公众责难的教训，也有在协会体制改革后强化行业监管、加大处罚力度使会计市场秩序发生好转的经验。据统计，深圳注协在没有进行体制改革前的91年到97年间只对7家事务所及20名注册会计师做过处罚，不少违法违规的事务所及注册会计师由于行政干预而不能得到处理，而在98年协会体制改革后，由于对违法违规行为是由理事会采取无记名投票方式决定是否处罚，不再受任何行政干预，从98年到现在协会共对27家次事务所和44名次注册会计师进行过不同程度的处罚，从而使注册会计师的执业行为趋于规范。但是，深圳注协的监管工作还存在监管不到位、不得力的问题，特别是对从事证券期货相关业务事务所的监管上存在薄弱环节，深圳的一些事务所在从事证券期货相关业务上也有严重犯规的问题，深圳注协目前正在研究如何在监管方式和手段上强化对从事证券期货相关业务事务所的监管。我个人认为，在行业监管方面，技术方法都不是大问题，可以随时改进；但是，监管体制不健全、处罚规则不完整、监管队伍未形成、透明度不足、行政处分与民事处分不协调等问题，必须首先要解决。

　　（四）现行体制难以保障行业协会作出科学合理并切实可行的行业发展战略和政策

　　我刚才讲到现在的协会不是注册会计师自己当家作主的协会，为此，协会作出的发展战略和政策，更多的体现了政府的或协会少数人的主观意图，而这种主观意图因没有经过行业专家和广大注册会计师的科学论证，往往严重脱离行业实际，给行业发展带来负面影响。比如：

　　1. 1994年初，在全国注册会计师考试已经开考两次的情况下，注协继续做出“具备一定年限的会计师可以考核成为注册会计师”的政策，致使大批不具备专业胜任能力的退休人员流入注册会计师行业，导致行业队伍年龄老化、素质低下；

　　2.在1997年全国性的会计师事务所体制改革中，协会不经过科学论证和调查研究，在改制政策设计上不是借鉴国际惯例引导事务所向“合伙制”过渡，相反却是倡导国际上独一无二的“发起人”与“出资人”并存的“有限责任公司”模式，为改制后事务所的有效运作埋下了极大隐患，使得2000年7月后从事证券期货相关业务事务所合并过程中，不得不对参与合并的事务所进行第二次改制，为事务所上规模上水平带来严重障碍；

　　3.在2000年出台从事证券期货相关业务资格及从事金融业务资格事务所“上规模、上水平”政策时，协会简单地默认证券部门及金融部门提出的以“收入规模与人员规模”作为提高门槛的重要条件，而为了使事务所尽早具备条件，协会又明文恢复过去曾经严厉禁止过的“允许设立分所”的政策，为需要保资格的事务所“多、快、好、省”地达到“入门”条件、进行“假联合、假合并”提供了充分的政策空间，导致不少事务所合并后矛盾百出、“总所”与“分所”的法律地位及有效运作体制难以明确和建立。而且在行业内造成“唯大是好”的错觉，协会也似于忘了如何辅佐行业内占绝大多数的中小型会计师事务所发展的重大课题研究。

　　我讲的以上例子，并不是单纯指责注协没有做好工作，而是要说明现行的协会运作体制确实存在不少弊端，确实难以保证作出符合注册会计师意愿的政策。我记得深圳注协与平安保险公司共同推出的《注册会计师执业责任保险条款》，从起草到出台历时四年，为什么用了这么长时间呢？因为要经过深圳注协的理事会审议通过后才能执行，由于这关系到每一位合伙人、每一位注册会计师、每一家事务所、每一位理事们切身的利益，所以理事们审议时相当认真，理事会先后六次否决了该条款，责令秘书处会同保险公司多次到境外考察并修订，第七次审议时才被理事会通过，从执业责任保险制度的实际运行情况来看，证明理事会的决策是正确的。

　　现行协会体制和运作机制，除存在以上的弊端外，也不利于吸引优秀专业人才进入协会，一个专业团体中没有较高理论水平和丰富实践经验的人才的话，是难以树立专业权威，更难以开展工作的。我很赏识深圳注协的两位正、副秘书长及其秘书处班子成员的专业能力，是好的体制吸引他们愿意到协会长期工作。

　　二、加快协会体制改革，促进注册会计师事业发展

　　（一）协会应成为注册会计师行业的自律性组织

　　在几次讨论《注册会计师法》修订研讨会上，对于协会的定位问题大家意见分歧很大，即使注协内部也意见不一。有人认为应定位为“政府型”的协会，代表财政部门监管，理由是政府有权威，有利于强化行业监督管理；有人认为应定位为“准政府”，理由是目前中国国情不适合搞自律，纯政府又不适应国际形势，这样，社团性的协会再打上政府的旗号就好办事；有人认为应适应加入世贸组织的要求，充分借鉴国际经验，走行业自律管理的路子。根据我的了解，大多数事务所与注册会计师都赞成第三种观点，主张协会应走自律化的道路。朱总理也多次指示，“要加强注册会计师协会的建设，充分发挥行业协会的自律作用。按照法律规定，把对注册会计师、事务所的日常监督管理任务，交由注册会计师协会完成。”朱总理还强调，“各级注册会计师协会应当在统一法律规范、统一执业标准、统一监督管理的基础上，切实履行对注册会计师、事务所的服务、监督、管理、协调的职能”。根据我的理解，朱总理指示精神的实质，就是协会要由注册会计师当家作主，协会应是一个“自我发展、自我教育、自我管理、自我制约、独立运转的专业团体”，这也是《注册会计师法》对协会的基本定位。

　　在协会定位上，必须走出“政府主导”和“政府万能”的误区。在对事务所这种民间化的专业团体进行管理，政府完全不具有信息优势、专业优势和灵活应对的优势，加上目前政府的运作效率一般都低于民间机构，如果注册会计师行业靠政府经常以所谓“清理整顿”或“搞运动”的方式直接监督管理，而不是以行业自律为基础的话，那将是事倍功半，甚至是必败无疑。到现在为止，我还没有发现中国有哪一家官办化协会在行业管理上有成功的先例，国际上的教训也比比皆是。

　　我们在选择与确定注册会计师行业管理模式及政策时，似乎很受“东亚模式”的影响，把日本、韩国等东亚国家的“政府主导市场经济、政府主导会计市场”作为自己的榜样，所以也效仿日本、韩国的做法，靠政府力量推动事务所走规模化道路，靠政府力量强化对中介机构的管理，例如我们国家的审计署、财政部、证监会、甚至监察部与中纪委都有权对中介机构进行监督管理，但是效果甚微。实际上，亚洲金融危机发生后，许多东亚国家对这种过分强调政府在市场经济（包括会计市场）中主导作用的做法进行了认真反思，已经从政策上加快了市场自由化的步伐。以日本、韩国为例，在过去10多年间，他们依靠强有力的政府政策和支持，形成了不少大的企业集团和会计师事务所。但是，现在他们已经普遍意识到，这种做法是拔苗助长，不能适应21世纪全球化知识经济的市场竞争要求，于是锐意进行全面的改革，改革的一项重要内容，就是“重新界定政府职能”，从过去僵化生硬和具体入微的“国家干预主义政策”，转变为通过建立竞争性的、透明的和公正的市场游戏规则，促进市场更加有效的运行。与一些东亚国家相比，我国的市场发育程度更低一些，如果说他们已经建成了政府主导性的市场经济模式，现在发现这种模式存在严重问题后已开始按市场化思路进一步的改革，我们在由计划经济向市场经济转轨过程中，没有必要再重复别人走过的歧路。

　　（二）完善协会内部治理结构，发挥协会在行业管理中作用

　　协会要建立会员大会、理事会、秘书处三者相互制衡的内部治理结构。会员大会是行业的最高权利机构，理事会是会员大会的执行机构，秘书处是日常服务机构，三者的职责权利应该明确，不能有错位、越位的行为；理事会要对会员大会负责并接受会员大会的监督，秘书处对理事会及其所属委员会负责并接受理事会的监督，秘书处权利不能过大，不能代替理事会行使职权。现在中国注册会计师协会常务理事会的大多理事是由政府官员担任，常务理事会发挥不了应有的作用。今年5月17日李勇秘书长在上海国家会计学院举办的秘书长培训班上提到“现在中注协的常务理事会基本上是政府官员，只有一、二个行业代表，很多事情作不了决定，甚至开个会都难。”“今后一定要让会员决定行业的重大事情，决定行业的重大方向；各级财政部门要提高行业自律管理的意识，加快改革的步伐，建立行业自律管理体制。”深圳的做法是，理事会由政府委任理事和会员选任理事组成，政府委任三名（财政、审计、税务各一名），由会员大会选举的专业人士13名，会长必须是注册会计师行业的专家来担任并且要由理事会选举产生，秘书处正、副秘书长和部门负责人必须是由懂专业、具备注册会计师资格的人来担任并由理事会无记名投票决定是否聘任，只有这样才能保障一个专业团体的专业优势，才能取信于注册会计师和社会公众。很难想象一个不懂专业，只能发表一些半谜语、半口号式的文字报告的协会领导人能为专业团体提供实实在在的服务。记得财政部领导在1999年12月召开的全国秘书长工作会议上强调“要加强协会领导班子建设，领导班子成员特别是秘书长要专职到位，要把懂专业、会管理、有事业心的人充实到协会领导班子中来，；要本着效率、合理、精干的原则完善协会机构，配备工作人员，不能搞瓜菜代，不能把协会作为政府分流人员的收容所”。此外，协会的硬件建设也很重要，办公环境的改善、现代化办公设施的配备是从事服务、协调、监督和管理工作的必备条件。

　　（三）加强协会队伍建设，培养和造就作风过硬、专业水平高、事业心强的行业管理人才

　　能否保障行业自律机制的有效运作关键在于人，关键在于秘书处班子是否团结、作风是否过硬、专业水平是否胜任工作需要。一个不懂专业、责任心不强的秘书处班子，是不能很好地贯彻、执行理事会的决定的，也是发挥不了在行业管理中服务保障作用的，更不能为理事会及其专门委员会作好参谋。深圳注协的实践证明，秘书处水平的高低，决定着行业机制的有效性、权威性。因此，我们要把秘书处班子建设，作为行业自律机制建设的一个重要组成部分，要把懂专业、会管理、事业心强的人员充实到协会秘书处队伍中来；要完善秘书处工作制度和工作纪律，切实加强理事会对秘书处的监督；要提高秘书处员工的工资待遇，解决他们的后顾之忧，使他们能安心地为行业服务；要建立激励机制，对行业作出贡献的人进行必要的奖励；根据不同时期的工作重点，要保持秘书处队伍的适当数量和合理结构，中注协的监管部、标准部、培训部专家型人员的充实是当务之急。总之，协会应当引入现代人力资源管理机制。

　　（四）处理好财政部门与协会的关系，使协会真正成为注册会计师之家

　　其实，《注册会计师法》讲得很明确，财政部门只是对协会进行监督、指导，并不能直接进行管理，更不能将协会作为财政部门的下属单位，他们之间并不是行政隶属关系，但是，客观实际情况并非如此，在这个问题上，深圳财政局值得借鉴，它从不直接干预协会的工作，局长也多次讲“财政部门的主要工作是帮助协会搞好自身建设，使注册会计师协会真正成为推动行业发展、带动行业进步的火车头，使行业协会成为最广泛代表注册会计师利益的组织，成为让人信任、心服和感到温暖的‘注册会计师之家’。”根据《深圳经济特区注册会计师管理条例》的规定，深圳市财政局对注册会计师行业只行使三个权限：（1）监督指导权；（2）委派的一名理事可在理事会上行使一票表决权；（3）对协会理事会处罚决定及其他重大决定的行政复议权。诚然，协会也要尊重财政部门，自觉接受他们的政策指导。

　　我知道，我们根本无法脱离一个完整的生态环境去单独治理某一痼疾。在中国，一个行业的改革创新，必然是由混沌到有序的渐进过程，这个过程是我们无法超越的，我们需要耐心。但是，我还是由衷地希望，中国注册会计师协会在自身体制改革问题上，时不我待地认真研究、带头创新，使全国注协民间化色彩越来越浓，权威性越来越高，将行业工作由消极向积极转变，由被动向主动转变，由滞后向前瞻转变，从而，真正取得广大注册会计师的信任与拥护，为我国注册会计师事业的发展开创一个崭新的局面。